【编者按】央行条法司副处长王晋提示，目前P2P领域主要有三种情形可能导致非法集资，对于兼具高收益和流动性的P2P产品，投资者需要格外的谨慎。

　　近日有市场消息称，处置非法集资部际联席会议办公室联合最高人民法院、公安部、人民银行、住建部、证监会等11部委在京召开发布会。央行条法司副处长王晋提示，P2P领域主要有三种情形可能导致非法集资。

　　王晋对于第一种情形的说明是这样的：“一些网络借贷平台通过将借款需求设计成理财产品出售给放贷人。或者先归集资金、再寻找借款对象等方式，使放贷人资金进入平台的中间账户，并由平台实际控制和支配。”

　　二是网络借贷平台没有尽到借款人身份真实性核查义务，未能及时发现甚至默许借款人在平台上以多个虚假借款人名义大量发布虚假的借款信息。

　　三是网络借贷平台发布虚假的高利借款标的，甚至发假标自融，并采用借新还旧的“庞氏骗局”模式，短期内募集大量资金满足自身资金需求，有的经营者甚至卷款潜逃。

　　“在这三种情形中，除第二种和第三种情形(即假标和自融)以外，投资者最难以辨识的是第一种情形。”银率网分析师吴静淼告诉记者。

　　吴静淼将第一种情形核心解读为一个词，即资金池。由于资金池的存在往往比较隐蔽，许多P2P投资者对其没有清楚的认识。而由央行官员发出的关于P2P非法集资的警示，显现了监管层对于资金池的明确否定态度。

　　四类P2P平台要警惕

　　处置非法集资部际联席会议办公室数据显示，2014年，P2P网络借贷平台涉嫌非法集资发案数、涉案金额、参与集资人数分别是2013年全年的11倍、16倍和39倍。其特点是，有一些是以P2P为名行集资诈骗之实；另有一些则是从传统民间借贷、资金掮客演化而来，以开展P2P业务为噱头，主要从事线下资金中介业务，开展大量不规范的借贷、集资业务，极易碰触非法集资底线。

　　吴静淼总结了四类涉嫌资金池的P2P平台，投资者应尤其注意。

　　一是流动性高、宣称“可以随时赎回”的P2P产品。据记者了解，这类P2P产品往往被市场认为是兼具了高收益和流动性两种优点，在保证了一定收益率水平的同时，还满足了投资者对流动性的需求。而实质上，当用户可以随时提现、P2P借款又尚未到期时，提现的钱只能来自P2P的“垫资”—即平台找钱满足提现要求，待借款人还款后再补回去。这种类型的资金池，就是符合王晋所描述的第一种情形的。

　　二是只有产品名称、收益率、期限、起投金额的产品。这类产品没有关于借款人的任何信息描述，通常是起一个某某宝、某某盈之类的产品名，给定一个约定的收益率、期限和起投金额。投资者完全不知道资金的流向和用途。这符合“将借款需求设计成理财产品出售给放贷人”的情况。

　　三是P2P平台先从第三方受让债权，然后转让给平台投资者的产品。这类产品表面上看起来没有问题。“在法律界限上，以平台先期获得债权，而后转让债权项目的收益权的行为也并不违反相关规定。但是在整个债权转让环节，从项目和资金的匹配上而言，常常无法遵循点对点的业务逻辑，以投资者的资金对接所筛选的P2P平台项目。在这个转让的过程中，平台可能先用之前投资者的资金来受让债权，然后转让给新的投资者，事实上项目和资金并不匹配，难以避免资金池和非法集资的风险。”吴静淼解释。

　　四是P2P网贷基金。这类产品是由平台方先用自有资金购买多笔P2P债权，然后再将这些集合的债权重新打散，转让出售。在这一模式下，投资者可以随时购买和赎回。这是一种比较“间接”的P2P产品，可以将投资者的投资充分分散，降低“踩雷”的风险。但与上述第一类相似，从现实操作上看，投资者的资金并不可能完全与基金的资金流动同步，必然会形成资金池。

　　吴静淼提醒投资者，2014年至今，P2P的风险事件频发，监管层很可能近期开始着手规范P2P行业，而投资者也应加强自身的风险意识，辨明“踩线”的P2P平台，及早规避风险。

　　“随时可赎回”不靠谱

　　具体来看最具诱惑性的“可以随时赎回”P2P产品，据记者了解，所谓“随用随取的P2P理财账户”是指这样的P2P产品：一种是随着投资期限的延长，收益率递增型产品。用户投资后，投资期限并无限制，可在一定时间点提取本金并获取约定的收益。比如第一个月(或季度)可获得6%的年化收益，第二个月(或季度)可获得6.5%的年化收益……依此类推。另一种与余额宝类产品类似，约定一个收益率，用户可随时提取本金并获取相应收益。虽然产品的投资规则与余额宝类似，但其年化收益率远远高于余额宝，高的可达百分之十几，因而吸引了大量投资者。

　　“2014年起，这类P2P平台交易规模扩张得十分"凶猛"，有的平台仅上线短短几个月时间，月交易量就达到千万元，迅速获得了风投的青睐。”P2P公司业内人士向记者透露。

　　不过，这一模式是否真像上述网友眼中那样“完美”呢？

　　记者发现，这类P2P产品看似“贴心”，但投资者“随心所欲”取现的便利，必然是通过平台的资金池来实现的。

　　“余额宝类产品对接的是货币基金，之所以允许用户随时提现，是因为货币基金通常买的是风险极低、流动性强的投资品种，基金经理每日会预留出一定现金头寸以应对用户随时提现的需求。而P2P资产，无论是小微经营贷还是消费贷，其风险都远远高于货币基金的资产，并且P2P债权必定都有固定的期限，在这个期限内不能随意要求借款人还款。但当用户可以随时提现、P2P借款又尚未到期时，提现的钱只能来自P2P的"垫资"—即平台找钱满足提现要求，待借款人还款后再补回去。毫无疑问，这种模式下，投资人和投资标的不再一一对应，唯一的办法只能是资金池。”该业内人士解释。

　　吴静淼提醒投资者，对投资者来说，资金池模式最大的风险有两方面。一是平台可能随意挪用资金，增强了“跑路”的动机。二是这种不透明的运作模式为“借新还旧”提供了掩盖。即使平台出现坏账高企或现金流吃紧的情况，仍可以拿新用户的资金代偿。从而演变成击鼓传花的游戏。

　　因此，对于兼具高收益和流动性的P2P产品，投资者需要区分的是，“流动性”是通过平台本身的二级市场转让实现的，还是通过平台直接赎回债权实现的，若属于后者，则除了“高收益”与“流动性”之外，投资者还需要考虑一个更重要的问题—安全性。